エイリアンによって制圧された地球を後にした生存者、ウィルクスとビリー。しかし彼らの乗った宇宙船にはエイリアンが潜んでいた。エイリアンを何とか退けた2人だったが、船は自動操縦で軍の基地へと着陸してしまう。そこで行われていたのは、エイリアンを軍隊として培養するおぞましい計画であった……